第一章 总 则

第一条 为规范厦门市翔业爱心基金会（以下简称“基金会”）理事会的运作，根据中华人民共和国国务院《基金会管理条例》和《厦门市翔业爱心基金会章程》的有关规定，特制定本议事规则。

第二条 理事会由全体理事组成，是本基金会的决策机构。

第二章 理事会构成

第三条 本基金会由13名理事组成理事会。设理事长1名，秘书长1名。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第四条 理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划等；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第五条 本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）章程和理事会赋予的其他职权。

理事长不能履行职权时，应由其指定的秘书长，或其他理事代行其职权。

第六条 理事会下设秘书组和若干工作部门。秘书组作为理事会的日常办事机构，秘书长主持。

秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的管理和使用计划，报理事会审批；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘各机构主要负责人，报理事会决定；

（七）章程和理事会赋予的其他职权。

秘书长不能履行职权时，应由其指定的理事代行其职权。

第三章 理事会会议的召开

第七条 理事会每年召开至少2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

第八条 召开理事会会议，理事长或召集人应提前5日通知全体理事、监事。

第九条 理事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。

第十一条 理事可通过电话会议、可视电话会议或与会人员可相互听清对方发言的其他通讯方式参加理事会会议。以前述方式出席会议的，其效力与亲自出席理事会有关会议的效力相同。

第十二条 理事会应当由理事本人出席或经电视或视频会议方式开会。任何一位理事如果不能亲自出席理事会议或经电话或视像会议方式开会的，可以委托其他理事代为出席并行使表决权。代为出席会议的理事应当在授权范围内行使理事的权利。

第四章 理事会决议和会议记录

第十三条 理事会会议以举手或投票的方式表决，每名理事有一票表决权。理事会做出决议须经出席理事过半数通过方为有效。

第十四条 下列重要事项的决议，须经出席理事2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、秘书长；

（三）基金会的分立、合并；

（四）其他理事会认为重要的事项。

第十五条 理事会会议可采用书面表决方式召开。理事应对所议事项在收到会议通知后通过邮件或OA审批的方式进行表决。如果理事会议案已派发给全体理事，邮件表决或审批会签同意的理事已达本章程规定的作出决议的表决权数，该议案即成为理事会决议，不再需要召开理事会会议。

第十六条 理事会会议应当指定专人制作会议记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席、列席会议人员姓名；

（三）会议议程；

（四）理事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第十七条 理事会会议记录和决议应当作为基金会重要档案保存。

第五章 附 则

第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和基金会章程的规定执行。

第十九条 本议事规则自理事会批准之日起执行，并由理事会负责解释和修订。